并购贷款重开闸 商业银行喜忧参半 中小企业受益

　　2009年1月20日，国家开发银行与中国中信集团公司、中信国安集团公司在北京签署中信集团战略投资白银集团项目并购贷款有关合同，并发放贷款16.315亿元，这是国内首笔并购贷款。

　　银监会已于近日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。时隔12年之后商业银行并购贷款的重新开闸，将对在中国境内经营的商业银行和企业产生什么样的影响？

　　商业银行并购贷款政策经历演变

　　商业银行并购贷款业务相关政策经历了12年演变才重新开闸。1996年中国人民银行制定了《贷款通则》，规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”，而股本权益性投资涵盖了并购贷款。“国家另有规定的除外”给并购贷款留下了有限的腾挪空间，但是只针对极少数企业，并且在“一事一报”的基础上，经特批才能放行。不受《贷款通则》约束的政策性银行，如国家开发银行、中国进出口银行可发放并购贷款，但也多用于零星的央企海外并购。例如国开行支持中铝收购力拓(Rio Tinto)股权等。

　　时隔12年，直至2008年，商业银行并购贷款政策才出现了松动的迹象。6月29日，国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中，首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。11月9日，在“扩内需、保增长”十项刺激经济的政策中，国务院再次提及并购贷款。12月3日，国务院最新公布的九大金融促进经济发展的措施中，作为支持企业创新融资措施，并购贷款第三次被提到。2008年12月9日，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式宣告并购贷款政策解冻。

　　商业银行并购贷款在当前出台，与经济下行风险有着千丝万缕的联系，目的是为了拓宽企业的融资渠道。在企业经营状况恶化的情况下，还面临着流动性紧缩的困境，商业银行并购贷款的出台是诸多增加市场流动性的政策之一。央行采取了大幅降息、降低存款准备金率、停发一年期央票、增加贷款额度等一系列意在为滞缓的市场注入流动性的措施，并购贷款业务开闸是众多措施之一。商业银行并购贷款为有条件的企业做大做强提供了平台，拓宽了融资渠道，加强了对经济结构调整、行业整合和产业升级的支持力度。多个行业振兴规划中提到了支持有充足流动性、经营状况良好的企业，通过重组并购实现成长。

　　贷款开闸商业银行喜忧参半

　　商业银行并购贷款给在中国境内经营的商业银行提供了新的利润增长空间。贷款业务领域的拓展，为商业银行利息收入的增长创造新的空间，不过影响并不显著。银监会指出“银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%”，据此测算，贷款扩大的上限在5.4%以内，但实际规模将明显低于这一上限。

　　并购贷款业务是商业银行综合经营取得新的进展，投资银行功能得到强化，对未来综合经营平台的形成有很大帮助。商业银行介入客户的并购业务，将有助于提高客户忠诚度，银行对客户的锁定能力得到强化，大企业将进一步集中于优势银行，但后两项影响都需要在中长期内逐步得到体现。

　　《商业银行并购贷款风险管理指引》为商业银行开办并购贷款业务设立了五大门槛，对商业银行的资金和业务能力提出了要求。其中资本充足率不低于10%是一个相对比较难以达到的硬性条件，出发点是由于并购贷款风险较大，需要更多的资本金来抵御风险。浦发银行、民生银行和深发展银行三家上市银行以及众多中小型银行被这一门槛拒之门外。贷款损失专项准备充足率不低于100%以及一般准备余额不低于同期贷款余额的1%是对商业银行风险控制的具体量化要求。专项准备金是为弥补贷款的损失，而一般准备余额是准备弥补未来的贷款损失。

　　除了以上三项可以量化的指标之外，还有两项软性指标：要求商业银行有良好的风险管理和内控机制，还要有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。在过去12 年中，并购贷款虽然并非完全停止，但是没有形成规模和批量；随着并购贷款的全面放开，对并购风险的识别将是商业银行今后面对的一个很大的挑战。相较于以往零星的大型国企的并购业务，商业银行今后面对的企业并购业务将更加复杂，应对挑战的关键在于商业银行在团队和人员方面的储备。

　　中小企业受益

　　中国很多行业集中度比较低，商业银行并购贷款给行业整合者提供了新的动力。行业的产能的快速扩张超过了需求的增长时，通过并购来增强竞争能力是企业的理性选择。并购是企业进行产业结构转型的重要手段。以钢铁行业为例，目前国内约有1200家钢铁企业，产能最高的前66家钢铁企业只拥有全行业总产能的79%，产业集中度远低于国际平均水平。

　　政策上看，国务院公布的“扩内需、保增长”十项措施中，提到对兼并重组的信贷支持，而银监会允许商业银行并购贷款业务重新开闸，给行业整合者提供了有力的金融支持。在公司并购中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，因此，通过并购贷款解决融资问题是并购活动中的重要因素之一。价值相对低估也加强了行业整合者并购的意愿，商业银行并购贷款的出炉让行业整合的条件加速成熟。2008年A股市场已出现了行业整合者并购的迹象，比如海螺水泥收购冀东水泥等同业上市公司股权，茂业系举牌渤海物流等，这些案例中被举牌的公司都具有价值低估的特征。

　　短期内商业银行并购贷款可能会集中应用于大型国有企业的并购重组上，尤其是央企重组。从风险控制的角度考虑，商业银行并购贷款会优先考虑符合国家和产业政策的企业和项目的融资需要，保障安全性和赢利性。而由国资委履行出资人义务的中央企业的整合重组，也会在商业银行并购贷款的推动下加速。国资委的目标是到2010年把央企数量减少到80-100家，而截至2008年年底央企的数量是141家，这意味着央企数量在两年之内还将有大幅缩减，而并购重组将会占到很大比重。

　　央企重组将不再只停留在政策面上，资金面上也将通过并购贷款等形式加以扶持。国资委提出，央企调整优化将继续以产业链和价值链为方向，鼓励央企之间、中央企业与地方企业相互持股、鼓励上下游企业相互参股、促进投资主体多元化。央企重组的五大路线：一是科研院所进入产业集团；二是强强联合；三是"窗口"公司并入大型骨干企业；四是通过产业整合拓展和完善相关企业业务链；五是一批困难企业扭亏脱困。而主辅剥离，做强主业也是重组的一种重要形式，商业银行并购贷款将在这一系列过程中发挥积极作用。

　　相比较而言，中小企业更大可能是从商业银行并购贷款的开闸中间接受益。在目前看来，中小企业通过利用并购贷款实现杠杆收购，完成对较大企业的“蛇吞象”相对比较困难。一方面，银监会规定，并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%，即不超过2倍杠杆。另一方面，商业银行在当前经济环境下选择客户会相对比较谨慎。从安全性和赢利性上考虑，商业银行给资金充足，经营良好的大企业发放并购贷款的积极性要高于贷款给中小企业。如果有条件的大企业收购中小企业，商业银行给大企业发放并购贷款，最终资金还是间接用在了中小企业的经营上。

　　结论和建议

　　商业银行并购贷款的出台为商业银行的经营提供了机会和挑战，并购贷款的风险控制有若干环节需要商业银行控制。首先，要看收购者的战略是否契合，通过并购行为对于收购方能够带来什么利益，避免收购者盲目扩张，盲目多元化，需要做关联多元化和有限多元化。其次，对被并购对象要有详尽的尽职调查，风险评价不仅要依靠企业自身的信息，还要利用第三方信息和行业信息，尽职调查一定要深入细致。第三，要分析被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，而不要仅仅看借款人有多大的实力，如果被并购对象的现金流连偿债的要求都达不到，并购没有意义。

　　商业银行在并购贷款业务的开展上，也要凸显团队的专业性和可操作性。由于并购贷款与传统信贷业务相比更复杂，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中都需要加强专业化的管理与控制。商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

　　近期出现的商业银行和产权交易所之间的合作，是很好的尝试，可以利用产权交易所这个平台帮助商业银行找到并购贷款的潜在客户。2008年底，中国工商银行上海分行、上海银行与上海联合产权交易所签订《开展商业银行并购贷款合作协议》，联手推出了总金额达100亿元的企业并购贷款额度，作为企业并购专项贷款。2009年1月6日，工行北京分行、首创股份、北京产权交易所就“水处理项目”签订了并购贷款合作协议，从而夺得了并购贷款业务重新开闸之后的头筹。

来源：三星经济研究院